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　　來源：券業(yè)行家

　　投行收入同比銳減13億！國聯(lián)證券收購民生證券劃算嗎？

　　自敲鐘以來多次掀起券業(yè)并購浪潮的國聯(lián)證券，更新披露了收購民生證券相關(guān)事項。瀏覽洋洋灑灑千余頁的公告文件，行家意外發(fā)現(xiàn)，民生證券引以為傲的投行業(yè)務(wù)，創(chuàng)收同比銳減竟然超過了13億元！

　　“國民證券”再進一步

　　時隔數(shù)月，“國民證券”的并購事項，有了新的進展。

　　12月3日晚間，國聯(lián)證券更新發(fā)布了包括《國聯(lián)證券發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》（下稱“草案”）等在內(nèi)的多份公告文件，同時也對上交所審核問詢函提出的14大問題進行了回應(yīng)。

　　公告顯示，國聯(lián)證券擬通過發(fā)行A股股份的方式向無錫市國聯(lián)發(fā)展（集團）有限公司（簡稱：國聯(lián)集團）等45名交易對方收購民生證券99.26%股份，交易總額294.92億元，對應(yīng)PB估值為1.86倍。本次募集配套資金計劃全部向民生證券增資，其中財富管理業(yè)務(wù)和信息技術(shù)的投入上限分別為10億元。

　　略翻之下，行家發(fā)現(xiàn)這一草案的篇幅多達933頁。連同保薦機構(gòu)兼獨立財務(wù)顧問華泰聯(lián)合出具的回復(fù)報告和核查意見，會計機構(gòu)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡稱：信永中和）出具的回復(fù)報告，資產(chǎn)評估機構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司（簡稱：中聯(lián)評估）出具的核查意見，以及北京市嘉源律師事務(wù)所、北京市金杜律師事務(wù)所共同出具的補充法律意見書等內(nèi)容，總篇幅接近兩千頁。

　　相較于文件篇幅，更讓行家震驚的，是作為標(biāo)的物的民生證券，今年以來的業(yè)績。

　　這一數(shù)據(jù)降幅驚人

　　草案顯示，報告期內(nèi)經(jīng)信永中和審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，覆蓋2022年度、2023年度和2024年一季度。報告期后截至2024年三季度未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，也經(jīng)由信永中和審閱。

　　以“加粗楷體”標(biāo)注的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年1-9月，民生證券營業(yè)收入為223，180.69萬元，同比下降27.71%；歸母凈利潤為49，772.45萬元，同比下降24.45%。

　　草案載明，營業(yè)收入下降“主要是受宏觀經(jīng)濟環(huán)境及政策變化、行業(yè)發(fā)展情況等影響，民生證券投資銀行業(yè)務(wù)手續(xù)費及傭金收入同比下降所致”?！芭c投資銀行業(yè)務(wù)行業(yè)情況變動一致”，民生證券“投資銀行業(yè)務(wù)手續(xù)費凈收入”較上年同期下降130，349.23萬元。

　　同比減少13.03億元，這是什么情況？

　　行家翻查前述文件，并沒有找到當(dāng)期和同期的具體數(shù)據(jù)。僅在回應(yīng)上交所對“本次交易作價公允性”的提問中，披露了包括投資銀行在內(nèi)的主營業(yè)務(wù)創(chuàng)收和創(chuàng)利情況。

　　數(shù)據(jù)顯示，2024年1-9月，民生證券投行業(yè)務(wù)營業(yè)收入70，867.36萬元，為僅次于財富管理條線的第二大業(yè)務(wù)。其中“手續(xù)費及傭金凈收入”為58，400.72萬元?？鄢隣I業(yè)支出后，投行條線的營業(yè)利潤為17，975.67億元，遠遜于投資管理和財富管理條線。

　　因相關(guān)文件未公開合并利潤表，并且統(tǒng)計口徑很可能存在差異，行家無法確定民生證券今年前三季度投行業(yè)務(wù)收入的精確數(shù)據(jù)。但投行同比出現(xiàn)“腰斬”的情況，可以相互印證。

　　這也難怪，依據(jù)今年一季度數(shù)據(jù)，上交所對投行業(yè)務(wù)提出了如下問詢。

　　詳細論證競爭優(yōu)勢

　　事實上，國聯(lián)證券收購民生證券，可能看中的是其強勢的投行業(yè)務(wù)。

　　國聯(lián)證券在并購草案中強調(diào)：“標(biāo)的公司民生證券是經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的全國性綜合類證券公司，擁有分布在全國近30個省（含直轄市及自治區(qū)）的經(jīng)紀業(yè)務(wù)分支機構(gòu)及具有顯著競爭優(yōu)勢的投資銀行業(yè)務(wù)。本次交易完成后，上市公司的業(yè)務(wù)布局將更加合理，各業(yè)務(wù)線實力將得到全面提升，致力于通過雙方業(yè)務(wù)整合實現(xiàn)“1+1>2”的效果從而實現(xiàn)上市公司的跨越式發(fā)展?！?/p>

　　面對“同比下降13億”這一客觀事實，國聯(lián)證券依然表示，民生證券投資銀行業(yè)務(wù)“雖出現(xiàn)一定的下滑，但仍具備相對競爭優(yōu)勢”。

　　草案列舉了一組數(shù)據(jù)：2024年1-9月，共69家公司完成IPO發(fā)行，其中民生證券承銷數(shù)量共6家，排名第三（并列）；2024年1-9月，滬深北交易所共審議通過35單IPO項目，涉及保薦機構(gòu)19家，其中民生證券過會項目2單，排名第三，較2023年市場排名均有所提升。

　　同時，國聯(lián)證券表示，民生證券通過近年良好的股票承銷保薦業(yè)績維護了較多的上市公司客戶群體，并充分挖掘已上市和擬上市客戶的資本運作需求，借助“科八條”、“并購六條”的政策東風(fēng)，大力發(fā)展并購重組業(yè)務(wù)，尋找投資銀行業(yè)務(wù)新的增長點?！翱瓢藯l”發(fā)布后民生證券作為獨立財務(wù)顧問參與的艾迪藥業(yè)（688488.SH）重大資產(chǎn)購買、思林杰（688115.SH）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)項目相繼披露公告，助力科技型上市公司通過并購重組注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　監(jiān)管問詢案件進展

　　除對包括投行業(yè)務(wù)在內(nèi)的問詢外，上交所針對民生證券披露的10起重大訴訟進行了追問。其中兩起案件涉及民生證券“多次購入山東勝通虛假陳述發(fā)行的債券”。

　　具體來看，民生證券訴山東勝通集團股份有限公司（簡稱：山東勝通）、王秀生、國海證券、中天運所、大公國際案，索賠金額21，329.57萬元。民生證券訴王秀生、恒豐銀行、中天運所、大公國際、魯成律所案，索賠金額為7，411.75萬元。兩起案件尚未一審判決。

　　民生證券對此表示，截止到評估基準(zhǔn)日，“其他應(yīng)收款已清零，實際獲得的清償金額超出其他應(yīng)收款部分已計入當(dāng)期損益。本次評估已考慮了上述事項的影響”。

　　按說，民生證券正是以投行業(yè)務(wù)著稱，較之普羅大眾，似乎更應(yīng)該有對項目風(fēng)險的鑒別能力。為何會連續(xù)踩雷“勝通債”，是因為專業(yè)水平不夠，還是“敵人太狡猾”呢？

　　時任高管違規(guī)入股

　　說起民生證券的投行業(yè)務(wù)，近期就有一樁震撼圈內(nèi)外的違規(guī)處罰，劍指時任民生證券副總裁。

　　11月4日，證監(jiān)會發(fā)布兩則行政處罰決定書，對四名券商人員“入股某擬上市公司”的違規(guī)行為分別處以罰款。

　　行家第一時間發(fā)現(xiàn)，出現(xiàn)在〔2024〕125號監(jiān)管函中的當(dāng)事人“尚文彥”，竟然是熟悉的面孔。

　　今年4月，民生證券發(fā)布的2023年度報告和”24民生G1“募集說明書，載明尚文彥為高管人員，頭銜是“執(zhí)行委員會委員、副總裁”。

　　公開履歷顯示，尚文彥畢業(yè)于財政部財政科學(xué)研究院，博士后。歷任北京金杜律師事務(wù)所證券律師、大唐電信科技股份有限公司證券事務(wù)代表、中國證券業(yè)協(xié)會場外市場工作委員會委員、南京證券北京投資銀行總部、場外市場業(yè)務(wù)部總經(jīng)理、中原證券企業(yè)融資總部總經(jīng)理、財達證券副總經(jīng)理。他于2019年8月任民生證券執(zhí)行委員會委員、副總裁。

　　對照監(jiān)管函中的時間節(jié)點，正是在民生證券副總裁任內(nèi)的2020年，尚文彥違規(guī)入股某擬上市公司；直至2024年1月收回上述款項，竟然“沒有違法所得”。

　　而他的離任，也頗為神秘。今年8月，民生證券發(fā)布2024年中報，其中載明：尚文彥于2024年6月27日離任。

　　如今想來，這位高管的離任，或許與違規(guī)入股“東窗事發(fā)”受到監(jiān)管調(diào)查有關(guān)。

　　而對時任高管任職期間的違規(guī)行為，民生證券事先是否有所警覺，行家不得而知。但事發(fā)至今已有月余，民生證券方面并沒有任何回應(yīng)，這一態(tài)度又是否能消除外界的猜測？

　　實力對比拉開差距

　　另一方面，作為買家的國聯(lián)證券，今年一季度業(yè)績爆冷，營業(yè)利潤、凈利潤、歸母凈利潤均為負數(shù)。

　　未經(jīng)審計的前三季度財報顯示，無論是營業(yè)收入和歸母凈利潤無論是金額還是同比變動，國聯(lián)證券均遜色于民生證券。所幸其總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模高于民生證券，避開了“以小并大”的“嫌疑”。

　　在“自身實力”和“標(biāo)的價值”均出現(xiàn)“瑕疵”的背景下，國聯(lián)證券將如何通過并購實現(xiàn)跨越式發(fā)展，從而回報股東的期望。

　　響應(yīng)監(jiān)管號召，謀求積極擴張的同時，如何加強合規(guī)風(fēng)控，防范包括業(yè)績波動、違規(guī)處罰、重大涉訴，乃至高管和員工的職業(yè)道德等風(fēng)險，或許是更值得深思的問題。